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企业在转让以后,债务要由谁来负责

吴亮律师2025-08-07杭州钱塘刑事律师

1.企业转让后债务承担的确需分情况处理。整体转让(合并)时,合并各方债权债务由合并后存续或新设公司承继;股权转让时,公司主体不变,债权债务仍由公司承担,股东以出资额对公司承担有限责任;有债务承担约定且获债权人同意,按约定执行。
2.若约定未获债权人认可,债权人可要求原企业或新企业承担债务,承担方可依约定向另一方追偿。
3.为避免纠纷,企业转让前应全面梳理债务情况并详细记录。转让双方在协议中明确债务承担方式,且尽量取得债权人书面同意。新企业承接后,及时与债权人沟通确认债务情况。
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法律分析:
(1)企业整体转让(合并)时,合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继。这意味着企业的债务随着企业整体一并转移到新主体。
(2)企业进行股权转让,公司主体未变,债权债务仍由公司承担,股东仅以出资额为限对公司承担有限责任,不直接承担公司债务。此时股东的责任范围被明确限定。
(3)企业转让时对债务承担有约定且经债权人同意,按约定执行。不过,若约定未获债权人认可,债权人可要求原企业或新企业承担债务,承担方承担后可依约定向另一方追偿。

提醒:企业转让涉及债务承担情况复杂,不同转让形式对应不同责任承担方式,建议企业在转让前详细咨询专业法律意见,避免潜在法律风险。
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(一)企业整体转让(合并)时,合并后存续或新设的公司要承接合并各方的债权、债务,所以受让方需做好债务承接准备和风险评估。
(二)企业进行股权转让,公司主体不变,公司自行承担债权债务,股东以出资额为限承担有限责任,股东无需担心直接承担公司债务,但要关注公司运营情况,避免出资受损。
(三)企业转让对债务承担有约定且经债权人同意,按约定执行,相关方应严格遵守约定。若约定未获债权人认可,原企业或新企业先承担债务后可依约定追偿,此时要留存好相关证据以便追偿。

法律依据:
《中华人民共和国民法典》第六十七条规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。
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1.整体转让:企业整体转让即合并,合并后存续或新设公司需承继各方债权债务。
2.股权转让:企业仅进行股权转让,公司主体不变,债权债务仍由公司承担,股东按出资额担有限责任,不直接担责。
3.有约定情况:转让时有债务承担约定且经债权人同意,按约定执行;未获认可,债权人可要求原或新企业担责,担责方可依约定追偿。
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结论:
企业转让后债务承担分多种情况,整体转让(合并)由合并后存续或新设公司承继;仅股权转让,债权债务仍由公司承担;有债务承担约定且经债权人同意按约定执行,未获认可债权人可要求原或新企业承担,承担方可依约定追偿。
法律解析:
在企业转让场景中,法律有明确规定来界定债务承担问题。企业整体转让即合并时,合并各方的债权债务由合并后存续或新设公司承继,这是为了保障交易的连贯性和债权人的利益。若只是股权转让,公司主体未变,债权债务仍归公司,股东以出资额对公司承担有限责任,不直接担责,这是公司制度中股东责任有限性的体现。当企业转让对债务承担有约定且经债权人同意时,遵循意思自治原则按约定执行;若未获认可,债权人有权要求原或新企业承担,之后承担方可依约定向另一方追偿,这平衡了债权人与转让双方的利益。如果您在企业转让债务承担方面有疑惑,欢迎向专业法律人士咨询,以获得准确法律建议。

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